Tüzel Kişi Nedir? Özellikleri Nelerdir? (Gerçek Kişi ile Farkları)

Bir işletmeyi kurarken veya hukuki bir işlem yaparken, birçok kişi hangi tür kimliğe sahip olduğunu bilmediği için hata yapar. Bu durum sözleşmelerde, vergi süreçlerinde ve sorumluluk alanlarında ciddi belirsizlik yaratır. Yanlış yapılan her işlem ek maliyet, zaman kaybı ve hukuki risk anlamına gelir.

Bu noktada hukuktaki iki kavram öne çıkar: tüzel kişi ve gerçek kişi. Aralarındaki farkı bilmek, özellikle şirket kuran, ticaret yapan veya profesyonel faaliyet yürüten herkes için kritik öneme sahiptir. Doğru ayrım yapılmadığında tarafların hakları ve yükümlülükleri yanlış yorumlanır ve süreçler sağlıklı işlemez.

Bu içeriğimizde, tüzel kişi kavramını netleştirecek, özelliklerini inceleyecek ve gerçek kişi ile arasındaki farkları anlaşılır bir biçimde açıklayacağız. Keyifli okumalar dileriz!

Tüzel Kişi Nedir?

Tüzel kişi, hukuk düzeni tarafından oluşturulan ve gerçek kişiden bağımsız hak ve yükümlülüklere sahip olan örgütlü yapıdır. Bu yapılar, belirli bir amaç çevresinde toplanan kişi veya mal topluluklarından oluşur. Devlet, dernek, vakıf, anonim şirket ve limited şirketler tüzel kişi örnekleridir.

Tüzel kişi, kendi adına mal edinebilir, sözleşme yapabilir ve dava açabilir. Bu yönüyle hukuki işlemlerde gerçek kişiden ayrı bir kimlik olarak hareket eder. Ticaret hayatında tüzel kişi statüsüne sahip şirketler, KOBİ (küçük ve orta ölçekli işletmeler) dahil olmak üzere geniş bir yapısal çeşitliliğe sahiptir. Bu statü, işletmelere kurumsal kimlik, hukuki güvence ve ekonomik faaliyetlerde hareket kolaylığı sağlar.

Gerçek Kişi Nedir?

Gerçek kişi, doğumla birlikte hak ve fiil ehliyetine sahip olan ve hukuk düzeni içinde bireysel kimliği bulunan insandır. Gerçek kişiler medeni haklardan yararlanabilir, borç altına girebilir, sözleşme yapabilir ve hukuki sorumluluk taşıyabilir. Hak ehliyeti doğumla başlar; fiil ehliyeti ise kişinin ayırt etme gücüne sahip olması ve erginlik şartlarını karşılamasıyla birlikte kullanılır. Gerçek kişi statüsü ölümle son bulur ve bu durum miras hukukuna ilişkin sonuçlar doğurur. Bu bağlamda gerçek kişi kavramı, hem bireysel hak ve özgürlüklerin hem de hukuki ilişkilerin temelini oluşturur.

Tüzel Kişi ile Gerçek Kişi Arasındaki Farklar Nelerdir?

Gerçek kişi ile tüzel kişi arasında hukuki statü, hak ehliyeti, sorumluluk ve süreklilik bakımından belirgin farklılıklar bulunmaktadır:

1. Hukuki Statü ve Oluşum: Gerçek kişi, biyolojik bir varlık olarak doğumla birlikte hukuki kişilik kazanırken; tüzel kişi, hukuk düzeni tarafından belirli bir amaç doğrultusunda oluşturulan kişi veya mal topluluğunun irade beyanıyla ortaya çıkar ve resmi kuruluş sürecine tabidir.
2. Hak ve Fiil Ehliyeti: Gerçek kişiler doğumla hak ehliyetine sahip olur ve fiil ehliyetini erginlik ile ayırt etme gücünün kazanılmasıyla birlikte kullanır. Tüzel kişiler ise kuruluşlarının tamamlanmasıyla hak ve borç sahibi olabilir ancak fiil ehliyetini organları aracılığıyla kullanırlar.
3. Süreklilik: Gerçek kişiler belirli bir ömür süresine bağlı olduğundan hukuki kişilikleri ölümle sona erer. Buna karşılık tüzel kişiler kuruluş amacının ortadan kalkması, organlarının işlevsiz hâle gelmesi veya tasfiye gibi hukuki işlemler sonucunda son bulur; biyolojik sınırlılıkları bulunmaz.
4. Hak ve Sorumlulukların Kullanımı: Gerçek kişiler kendi adlarına sözleşme yapar ve borç altına girerler. Tüzel kişiler ise temsilcileri ve organları aracılığıyla hukuki işlem yapar ve borçlanırlar. Dolayısıyla tüzel kişiler adına doğan hak ve yükümlülükler, temsil yetkisine sahip organlar tarafından yürütülür.
5. Malvarlığı: Gerçek kişinin malvarlığı bireysel mülkiyete dayanır. Tüzel kişinin ise kendine ait bağımsız bir malvarlığı bulunur; bu malvarlığı üyelerin veya ortakların malvarlığından ayrıdır.

Bu farklar, özellikle ticaret hukuku, borçlar hukuku ve medeni hukuk uygulamalarında önemli sonuçlar doğurur. Gerçek kişi ve tüzel kişi ayrımının doğru anlaşılması, hukuki işlemlerin sağlıklı yürütülmesi bakımından kritik öneme sahiptir.

Tüzel Kişi Türleri Nelerdir?

Tüzel kişi ünvanını alabilen oluşumlar kamu tüzel kişilikleri ve özel tüzel kişilikler olarak ikiye ayrılırlar. Bir kanun sonucunda, devlet eliyle oluşturulan kuruluşlara kamu tüzel kişiliği adı verilirken, özel hukuk çerçevesinde oluşanlara özel tüzel kişi adı verilir. 

Kamu Tüzel Kişilikleri

Kamu tüzel kişiliklerinin temel farkı sadece devlet tarafından çıkartılan bir kanun ile kurulabilmesidir. Yani bu oluşumlar, devlet eli ile kurulan oluşumlardır. Sonlandırılmaları da yine aynı nitelikte bir kanun ile gerçekleşir. 

Aşağıdakiler kamu tüzel kişiliklerine örnek olarak verilebilir:

• Bakanlıklar,
• Belediyeler,
• TÜBİTAK,
• İl Özel İdareleri,
• Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü,
• Radyo ve Televizyon Üst Kurulu,
• YÖK,
• Bilgi Piyasası Düzenleme Kurumu,
• Devletin çıkardığı bir kanun neticesiyle kurulan diğer oluşumlar.

Özel Tüzel Kişilikleri

Özel hukuka bağlı olan kişilikler, yine hukuk ve kanun çerçevesinde kurulur. Ancak bu oluşumların kurulması için devletin yeni bir kanun çıkarmasına gerek yoktur. Gerekli şartlara sahip gerçek kişiler veya tüzel kişiler, özel tüzel kişilikleri oluşturabilir. 

Aşağıdakiler özel tüzel kişiliklere örnek olarak verilebilir:

• Şirketler,
• Kooperatifler,
• Siyasi Partiler,
• Vakıflar,
• Dernekler,
• Sendikalar.

Tüzel Kişi Ünvanı Nasıl Alınır?

Tüzel kişilik kazanılması, kurulacak oluşumun türüne göre belirli hukuki şartların yerine getirilmesini gerektirir. Kamu tüzel kişiliği söz konusu olduğunda, devlet tarafından ilgili kanunun çıkarılması yeterlidir; böylece örgütlenme sağlanabilir ve kamu tüzel kişiliği oluşur. Buna karşılık özel tüzel kişilik kapsamında değerlendirilen oluşumlar, kuruluş amacı ve yapısına göre farklı prosedürlere tabidir.

Örneğin bir şirket kurulacaksa, şirket türüne göre farklı koşulların sağlanması gerekir. Bir limited şirket kurmak için gerekli sermaye ve kurucu sayısı ile bir anonim şirket kurmak için gereken başlangıç kriterleri birbirinden farklıdır. Bu çerçevede vakıf, dernek, şirket veya benzeri oluşumlar gerekli yasal süreçleri tamamladığında tüzel kişi ünvanı kazanabilir.

Tüzel Kişi Ünvanına Sahip Şirket Nasıl Kurulur?

Adi ortaklık dışındaki tüm şirketler hukuken tüzel kişiliğe sahiptir. Dolayısıyla tek başınıza bir şahıs şirketi kurarak tüzel ünvanı taşıyan bir işletme kurmanız mümkündür. Bunun yanında kurulacak herhangi bir anonim veya limited şirket de tüzel kişilik statüsüne sahiptir ve kendi adına hak ve borç ilişkisine girebilir.

Kısacası, tüzel kişi ünvanı almak için adi ortaklık kapsamı dışında bir şirket kurmak yeterlidir. Kuruluş türü değişmekle birlikte, tüzel kişilik elde edildiğinde işletme hukuki anlamda bağımsız bir yapıya kavuşur.

Tüzel Kişilik Hakkında Sıkça Sorulan Sorular

Tüzel Ne Demek?

Tüzel kelimesi, hukuki, adli veya hükmi anlamlarına gelmektedir.

Limited Şirket Tüzel Kişi midir?

Bir veya daha çok gerçek kişi veya tüzel kişi tarafından sermaye şirketi olarak, ticaret ünvanı altında kurulan limited şirketler, tüzel kişilik kazanırlar.

Anonim Şirket Tüzel Kişi midir?

Anonim şirketler de, tıpkı limited şirketler gibi birer sermaye şirketidir. Bu sebeple ticari ünvan ile kurulan anonim şirketler tüzel kişiliğe sahiplerdir.

Kimler Tüzel Kişi Ünvanı Alabilir?

Şirketler, dernekler, siyasi parti kuruluşları ve kooperatifler, gerekli başvuruları tamamladıktan sonra tüzel kişi ünvanına sahip olabilmektedir.

Tüzel Kişinin Sorumlulukları Nelerdir?

Tüzel kişiler, hukuk düzeni içinde kendi adlarına hak sahibi olabildikleri gibi borç ve yükümlülük altına da girebilirler. Bu kapsamda tüzel kişinin sorumlulukları, kuruluş amacı, faaliyet alanı ve bağlı bulunduğu mevzuat çerçevesinde belirlenir. Ticari tüzel kişiler, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre defter tutma, bildirimde bulunma, rekabet hükümlerine uyma ve üçüncü kişilere olan borçlarını ifa etme yükümlülüğü taşır. Kamu hukuku kapsamında faaliyet gösteren tüzel kişiler ise kamu hizmetinin sürekliliği, tarafsızlık ve hukuka uygunluk ilkelerine bağlıdır. Ayrıca tüzel kişiler, hukuki işlemlerden doğan sorumluluklarını organları aracılığıyla yerine getirir ve organların kusurlu davranışları sebebiyle idari ve mali sorumluluk altına girebilir.

Tüzel Kişinin Hakları Nelerdir?

Tüzel kişiler, hukukun tanıdığı sınırlar çerçevesinde geniş bir hak ehliyetine sahiptir. Kendi adına mal edinebilir, sözleşme yapabilir, dava açabilir ve üçüncü kişilerle hukuki ilişki kurabilirler. Ek olarak, ticari tüzel kişiler fikri mülkiyet haklarına sahip olabilir, yatırım yapabilir ve ekonomik faaliyette bulunabilir. Hak ehliyeti, tüzel kişiliğin kuruluş işlemlerinin tamamlanmasıyla başlar ve tüzel kişiliğin sona ermesine kadar devam eder. Ancak bazı haklar niteliği gereği yalnızca gerçek kişilere özgüdür; bu nedenle tüzel kişilerin hak ehliyeti sınırsız değil, hukuk tarafından çizilmiş çerçeve içinde kullanılabilir.

Tüzel Kişilik Ne Zaman Sona Erer?

Tüzel kişilik, kuruluş amacının gerçekleşmesi, imkânsız hâle gelmesi veya hukuken sona ermesine karar verilmesi gibi sebeplerle ortadan kalkabilir. Şirketler bakımından bu süreç; tasfiye kararı, iflas, birleşme, bölünme veya mahkeme kararıyla gerçekleşebilir. Dernek ve vakıflarda ise amacın gerçekleşmesi, faaliyet imkânsızlığı, yeterli organların oluşturulamaması veya ilgili idari makamların kapatma kararı tüzel kişiliğin sona ermesine yol açabilir. Sona erme kararının ardından tasfiye süreci başlar ve tüzel kişi, borç ve alacakların hukuka uygun biçimde tasfiye edilmesinden sonra sicilden silinir. Böylece tüzel kişilik hukuken ortadan kalkmış olur.

Tüzel Kişiler Vergi Mükellefi midir?

Tüzel kişiler, faaliyetlerinin niteliğine bağlı olarak vergi mükellefi olabilir. Özellikle ticari amaçla faaliyet gösteren anonim ve limited şirketler; kurumlar vergisi, katma değer vergisi ve stopaj gibi farklı vergiler bakımından mükellefiyet taşır. Dernek ve vakıflar ise elde ettikleri gelir türlerine göre sınırlı vergi yükümlülüğüne tabi olabilir. Vergi mükellefiyeti, tüzel kişiliğin bulunduğu ülkenin mali mevzuatına göre belirlenir ve mevzuatın öngördüğü bildirim, beyan ve ödeme yükümlülüklerinin düzenli olarak yerine getirilmesini gerektirir. Bu açıdan tüzel kişiler, ekonomik hayatta aktif rol üstlenen önemli mali aktörlerdir.